东周列国时，齐宣王（黄磷传 饰）恃强傲世，贪图享乐。他一面听信了夏太师和夏妃（梁素珍 饰）的谗言，贬杀忠良，把忠心耿耿的老相国田婴（范开圣 饰）贬为庶民，把有功于国家的正宫娘娘钟离春（黄桂珠 饰）三绞毙命；一面则沉迷酒色，荒疏朝政，将“刀枪归库，马放南山”，自以为兵革烟消，天下太平了。时隔七年，列国诸侯看到齐宣王昏庸无道，齐国武备松弛，以秦国大将公孙衍（廖世立 饰）为统帅的列国雄师，趁机大举犯齐，杀进边关，守将王仁（罗元思 饰）中箭身亡。当前线飞马回报时，齐宣王正在后宫饮酒……
