“九一八”后，青年诗人辛白华（袁牧之 饰）与朋友梁质夫（顾梦鹤 饰）从东北流亡到了上海，刚刚离婚的史夫人（谈瑛 饰）对辛白华很有好感，白华也深受史夫人吸引。白华的二楼住着少女阿凤（王人美 饰）和她的母亲，她们得到了白华和梁质夫的帮助，不久阿凤的母亲病逝，白华很同情她就把阿凤送到学校读书。梁质夫因受到朋友牵连被捕入狱，白华躲到了史夫人家，被史夫人带到青岛游玩。阿凤加入了歌舞班也来到青岛演出，她演出的《铁蹄下的歌女》仍没有使白华走出安逸生活。梁质夫出狱后北上参加抗战，不幸牺牲，白华听到好友牺牲的消息后毅然离开了温柔乡走上了抗战前线。
